Wahl des Verwaltungsrats

Die Wahl des Verwaltungsrats wird durch folgende Kautelen beeinflusst:

Wählbarkeit:

  • Mitglied muss eine natürliche Person sein
    • Ausnahme
      • Wahl öffentlich rechtlicher Körperschaften
      • Vertreter-Entsendung durch Körperschaft öffentlichen Rechts
      • vgl. OR 762
  • Keine Nationalitätsvorschriften
  • Mitglied muss nicht Aktionär sein
  • Negative Wählbarkeits-Voraussetzung
    • Keine Revisionsstellen-Funktion in der AG
    • Statutarische Wählbarkeits-Voraussetzung
      • Alter des VR-Mitgliedes
      • Fachliche Qualifikation
      • Unvereinbarkeit mit Funktionen bei Konkurrenzunternehmen
      • Totalzahl der VR-Mandate des präsumtiven VR-Mitglieds

Wahl:

  • VR muss mindestens aus einer natürlichen Person bestehen (vgl. OR 707)
  • Wahlgremium ist die GV

Amtsannahme:

  • Gewähltes VR-Mitglied muss Wahlannahme erklären

VR-Präsidentschaft:

  • VR-Präsident wird durch Gesamt-VR gewählt

HR-Eintrag:

  • VR-Mitglieder sind unter Angabe von mindestens Name, Vorname, Staatsangehörigkeit und Wohnsitz ins Handelsregister einzutragen (vgl. OR 929 Abs. 1 iVm HRegV 45 Abs. 1 lit. n und HRegV 119)

Hinweise

  • Kooptation
    • Die Selbstkooptation durch VR selbst (zB Vakanz / Neubesetzung während Geschäftsjahr) ist nichtig (vgl. OR 706b Ziffer 3).
  • Wohnsitzpflicht?
    • Mindestens eine zur Vertretung berechtigte Person hat in der Schweiz wohnen (vgl. OR 718 Abs. 4).
  • Vertretung von Aktionärsgruppen
    • Minderheitsaktionäre und andere Gruppen von Aktionären haben keinen Anspruch auf Einsitznahme; trotzdem kann in den Statuten ein solches Einsitznahme-Recht für einen VR-Mitglied postuliert sein
    • Das interne Auswahlprozedere für diese Aktionärsgruppen kann in den Statuten geregelt sein.
  • Vertretung von Aktienkategorien
    • Stimmrechts- und Vorzugsaktionäre haben je Anspruch auf Einsitznahme mindestens eines Mitgliedes im VR
      • Kein individuelles Vertretungsrecht haben Inhaber- und Namenaktionäre
    • Grundlagen
      • Statutenbestimmung
      • Vorschlags- und nicht Entsendungsrecht der Aktionäre der jeweiligen Aktienkategorien durch Sonderversammlung der jeweiligen Gruppen von Aktionärskategorien
      • Wahl durch die GV aller Aktionäre
    • vgl. OR 709 Abs. 1
  • Vertretung von Partzipanten
    • Partizipanten kann aufgrund einer Statutenbestimmung das Recht auf ein Einsitznahme eines Mitglieds im VR eingeräumt werden
    • Grundlagen
      • Statutenbestimmung
      • Vorschlags- und nicht Entsendungsrecht durch Partizipantenversammlung
      • Wahl durch die GV aller Aktionäre
    • vgl. OR 656e