Aktionärbindungsvertrag

Der Aktionärbindungsvertrag (ABV) beinhaltet die Verpflichtung der angeschlossenen Aktionäre, sich bei der Ausübung ihrer Aktionärsrechte einheitlich zu verhalten:

Rechtsnatur

  • Schuldrechtlich organisierter Aktionärbindungsvertrag
    • Schuldvertrag
  • Gesellschaftsrechtlich organisierter Aktionärbindungsvertrag
    • Einfache Gesellschaft
  • Mischformen

Inhalt

  • Gemeinsame Ausübung des Stimmrechts (= Stimmbindungen)
  • Vertretungsrechte im VR
  • Erwerbsberechtigungen etc.
    • Vorhandrecht (right of first offer)
    • Vorkaufsrecht (right of first refusal)
    • Kaufsrecht (call option)
    • Kaufverpflichtung (put option)
    • Mitverkaufsverpflichtung (drag / take-along)
    • Mitverkaufsrecht (tag / come along)
    • Rückkaufsrecht
  • Haftungsabreden
  • Treuepflichten
  • Konkurrenzverbot
  • Konventionalstrafe

Heikles und umstrittenes

  • Es ist zwischen erlaubter Stimmbindung und verbotenem Stimmenkauf zu differenzieren
  • Es stellt sich teils auch die Frage, ob mit dem ABV eine Umgehung der Vinkulierungsbestimmungen stattfindet

Dauer und Beendigung

  • Schuldrechtlicher Aktionärbindungsvertrag:
    • Abschluss auf unbestimmte Zeit, mit Kündigungsrecht
    • Auflösende Bedingung (ABV-Dahinfallen bei Verkauf der AG)
    • Befristung
  • Gesellschaftsrechtlicher Aktionärbindungsvertrag:
    • Abschluss auf unbestimmte Zeit
    • Auflösung der einfachen Gesellschaft
      • Zielerreichung
      • Dahinfallen des Ziels infolge Verkauf der Aktien der AG
    • ev. Befristung

Aktionärbindungsverträge können auch verdeckte Beherrschungsverträge sein.

Weiterführende Informationen

» Aktionärbindungsvertrag

ZOBL DIETER, Die pfandrechtliche Sicherung von Erwerbsberechtigungen in Aktionärbindungsverträgen, in: Neuere Tendenzen im Gesellschaftsrecht, Festschrift für Peter Forstmoser zum 60. Geburtstag, Zürich 2003, S. 401 ff.

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