Rechtsstellung der Aktionäre

Der markante Unterschied in der Ausprägung der KMAG bezieht sich auf ihren personalistischen Einschlag, die unterschiedliche Stellung der Gesellschafter. Die differierende Rechtsstellung der zwei Gruppen von Gesellschaftern bezieht sich auf:

  • unbeschränkt haftende Aktionäre
  • gewöhnliche Aktionäre

Literatur

  • STEINER E., Die rechtliche Stellung der unbeschränkt haftenden Mitglieder einer Kommanditaktiengesellschaft, in: SAG 8 (1935 / 1936), S. 81 f.

Unbeschränkt haftende Aktionäre

Einleitung

  • Allgemeines
    • siehe gewöhnliche Aktionäre (unten)
  • Besonderes
    • Befugnisse der AG-Verwaltung
    • Verwaltungsrats-Funktion, siehe nachfolgend

Rechte

  • Vermögensrechte
    • ggf. Recht auf Tantième
    • Anspruch auf feste Vergütung für die Geschäftsführung
      • Abredeerfordernis, da die unbeschränkt haftenden Aktionäre nicht aufgrund eines Mandatsvertrages, sondern kraft Gesetz wirken
    • im Übrigen wie beim AG-Aktionären
  • Mitwirkungsrechte
    • Geschäftsführungsbefugnis (vgl. OR 765 Abs. 1)
      • Grundsatz der Selbstorganschaft
      • Ernennung von Bevollmächtigten und Prokuristen (vgl. OR 721)
      • Recht auf Abberufung von Direktoren (vgl. OR 726)
    • Vertretungsbefugnis (vgl. OR 765 Abs. 1)
    • Vetorechte
      • Gesellschafterwechsel (vgl. OR 765 Abs. 3)
      • GV-Auflösungsbeschluss vor Ablauf einer festen Gesellschaftsdauer (vgl. OR 770 Abs. 2)
    • Kündigungsrecht wie ein Kollektivgesellschafter (vgl. OR 771, OR 574, OR 545 Ziffer 6)

Pflichten

  • Nennung in den Statuten (vgl. OR 765 Abs. 1)
  • Handelsregistereintrag (Name/Vorname, Heimatort, Funktion der Mitgliedschaft bei der Verwaltung und Vertretung) (vgl. OR 765 Abs. 2)
  • Pflicht zur sorgfältigen Tätigkeit, ansonsten die gleiche Verantwortlichkeit wie bei der AG greift

» Aktionäre: Aktionärsrechte

Gewöhnliche Aktionäre

Einleitung

  • Abgrenzung gegenüber den unbeschränkt haftenden Aktionären
  • Beschränkte Mitbestimmungsrechte
  • Begrenztes Risiko

Rechte

  • Vermögensrechte
    • wie beim AG-Aktionären
  • Beschränkte Mitwirkungsrechte
    • Reduzierte Mitwirkungsrechte der Generalversammlung (GV)
      • keine Wahl der Verwaltung (unbeschränkt haftende Aktionäre)
      • kein Einfluss auf die Zusammensetzung der Verwaltung
    • Vetorecht der unbeschränkt haftenden Aktionäre (vgl. OR 766 und OR 770 Abs. 2)
    • Stark geschmälerte Einflussnahme auf die Geschicke der KMAG

Pflichten

  • nur Liberierung der Aktien (wie bei der AG)

» Aktionäre: Aktionärsrechte

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