AG-Verkauf / AG-Kauf

Der Unternehmenskauf beinhaltet den Erwerb eines Rechtsträgers mit all seinen Rechten und Pflichten. Bei einer Kapitalgesellschaft, wie der AG, werden hiefür die Beteiligungspapiere (Aktien) erworben = sog. share deal.

In struktureller Hinsicht unterscheidet man:

» Share Deal

» Asset Deal

Veräusserungsprozess eines Share Deals (M&A)

Der Ablauf der Transaktion enthält in der Regel folgende Elemente:

  • Vendor Initiated Due Diligence
  • First contacts (Direktansprache)
  • Information memorandums
  • Confidentiality-/exclusivity agreement
  • Letter of intent (LOI)
  • Investor Due Diligence
  • Aufklärung des Käufers
  • Disclosure letter
  • Bewertung
  • Signing Conditions
  • Purchase agreement
  • ggf. Weko-Bewilligung
  • Signing
  • Closing Conditions
  • Closing
  • Audit
  • Representations & Warranties / escrow

Sodann sind folgende Realisierungs-Aspekte zu beachten:

  • Öffentliches Übernahmeangebot
  • Unfriendly Take-over
  • Rechtsschutz
  • Finanzierung
  • Steuern

Weiterführende Informationen

» Unternehmenskauf / -verkauf: Share Deal

» Unternehmensnachfolge

» Real Estate Due Diligence

» Gewinnausschüttung

» Gewinnthesaurierung

» Indirekte Teilliquidation

» Checkliste: Abwehrdispositiv vs. unfriendly takeover

Literatur

  • TSCHAENI RUDOLF, M&A-Transaktionen nach Schweizer Recht, Zürich 2003
  • WATTER ROLF, Unternehmensübernahmen, Zürich 1990
  • KUY ANDRE, Der Verwaltungsrat im Übernahmekampf. Eine aktienrechtliche Analyse der Verteidigungsmassnahmen der Zielgesellschaft, SSHW, Bd. 119, Zürich 1988
  • STEINMANN MARKUS, Präventive Abwehrmassnahmen zur Verhinderung unfreundlicher Übernahmen mit Mitteln des Aktienrechts, Diss. St. Gallen 1989

Veräusserungsprozess eines Asset Deals

Die ganze oder teilweise Veräusserung des Geschäftsbetriebes (Geschäftsvermögens) erfolgt durch (singularsukzessorische) Uebertragung der Aktiven und Passiven. Die Uebernahme des Vermögens oder Geschäftes einer AG kann sich nach folgenden Bestimmungen richten:

Abtretung nach OR 181

» Unternehmenskauf / -verkauf: Asset Deal

Vermögensübertragung

» Vermögensübertragung nach FusG

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