Geschäftsführung

Die Geschäftsführung kann vom VR oder von Dritten (Delegation) wahrgenommen werden:

  • Geschäftsführung durch den Gesamt-VR (Nichtdelegation)
    • Ohne Delegation der Geschäftsführung obliegt diese dem Gesamt-VR (vgl. OR 716b Abs. 3)
  • Delegation
    • VR kann Geschäftsführung delegieren, aufgrund  einer entsprechenden Statutenbestimmung (statutarische Ermächtigung der GV) und eines Organisationsreglements (mit Fixierung der Delegationsgrundsätze) (vgl. OR 716b Abs. 1)
      • Ausnahme
        • Die Generalversammlung (GV) kann die Geschäftsführungsdelegation zum Schutze der Minderheitsaktionäre einschränken
        • Der Verwaltungsrat (VR) darf in der Folge auf die eingeschränkte Geschäftsführungsdelegation verzichten, wenn er die von der GV auferlegten Bedingungen als inakzeptabel empfindet
    • Delegationsempfänger (vgl. OR 716b Abs. 2)
      • VR-Mitglieder (= sog. „Delegierte des VR“)
      • Dritte
        • Natürliche Person
        • Konzerninterne Managementgesellschaft
    • Reduktion der Haftung insbesondere der nicht geschäftsführenden VR-Mitglieder auf
      • richtige Auswahl
      • genügende Instruktion
      • adäquate berwachung
      • vgl. OR 754 Abs. 2
    • Pflicht zur Transparenz über die gewählte Organisation

Judikatur

Literatur

  • BUSCH IRENE, Die Übertragung der Geschäftsführung auf den Delegierten des Verwaltungsrates, in: Neues zum Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht, Festschrift Forstmoser, Zürich 1993, S. 69 ff.
  • DOMENICONI ALEX / VON DER CRONE HANS CASPAR, Verantwortlichkeit des Verwaltungsrates bei der Delegation der Geschäftsführung, in: SZW 5/2008, S. 5

Weiterführende Informationen

» Statuten

» Organisationsreglement

» Geschäftsführungsdelegation durch den Verwaltungsrat

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