Unübertragbare und unentziehbare Aufgaben

Dem VR kommen folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben zu (OR 716a):

Oberleitung Gesellschaft:

  • Festlegung der Unternehmensstrategie
  • Ziele und Prioritäten
    • Mass der Gewinnstrebigkeit
    • Risikomanagement (Risikoanalyse, Risikobewertung, Risikobewältigung und Risikoüberwachung)
  • Mitteleinsatz (Ressourcen Kapital und Personal)
  • Businessplan (Erstellung und Nachführung)
  • Basis für Auftrag an die Geschäftsleitung und deren Überwachung

Weisungsrecht:

  • Weisungen:
    • Der VR ist berechtigt und verpflichtet der Geschäftsleitung die notwendigen Weisungen für die Umsetzung der Unternehmensstrategie zu erteilen
  • Überwachung:
    • Weisungen allein genügen nicht: Der VR hat zusätzliche die Umsetzung zu überwachen

Festlegung Organisation:

  • Bestimmungsziele:
    • Grundzüge der Organisation
    • Tätigkeit des VR
  • Organisation und Abläufe:
    • Unterstellungen
    • Funkionen (Aufgaben)
    • Verantwortlichkeiten
    • Kompetenzen
    • Handlungsabläufe
    • Risikomanagement
    • Reporting
  • Grundsätze:
    • Eine gute Organisation ist für die Zielerreichung unumgänglich
    • Je grösser die AG, desto wichtiger wird
  • Organisationsinstrument bei Delegation der Geschäftsführung an Dritte:
    • Organisationsreglement
    • Inhalt
      • Geschäftsführungsstellen
      • Aufgaben und Kompetenzen
      • Berichterstattung zuhanden des VR
    • Organigramm
      • Mittel um ohne grosse Worte die AG-Hierarchie zu bestimmen

Rechnungswesen, Finanzplanung und Finanzkontrolle

  • = Ausgestaltung der Organisation der finanziellen Aspekte der AG
  • Rechnungswesen:
    • Erfassung und Verarbeitung der Finanzzahlen der AG
    • als Grundlage für Finanzplanung und Finanzplanung
  • Finanzplanung:
    • Festlegung und Kontrolle des zielführenden Mitteleinsatzes
    • Planungsmassnahmen
      • Budgetierung (Budgetplanung)
      • Liquiditätsplanung
      • Deckungsbeitragsrechnung
      • Absicherung allf. Währungsrisiken
      • Absicherung der Zahlung von Steuern und Abgaben
    • Rolling Forecast
  • Finanzkontrolle:
    • Interne, retrospektive Kontrolle der Finanzzahlen
    • bei grösseren AG’s: Internes Kontrollsystem (IKS), mit Rapportierungspflicht an GL, die seinerseits dem VR zu berichten hat

Ernennung und Abberufung Geschäftsführung

Oberaufsicht über Geschäftsführung:

  • Aufsichtsgegenstände:
    • Gesamte Geschäftstätigkeit der AG wie
      • Einhaltung der Gesetze, Statuten, Reglemente, Weisungen und Richtlinien durch das Unternehmen
      • Steuerdeklaration und Steuerzahlung
      • Abführung der Sozialabgaben (AHV-Haftung!)
      • Risikomanagement
      • Berücksichtigung auch von Softfaktoren oder Entwicklungen in Wirtschaft und / oder Branche
  • Vollzugsdelegation:
    • zulässig, an die Geschäftsleitung
    • Oberkontrolle hat trotz Delegation bei VR zu verbleiben (internal audit)
  • compliance:
    • = Regeltreue
    • Compliance Officer
      • Vorgesetzter der interne Kontrollinstitution, die sich mit der Kontrolle der Regelkonformität des Unternehmens befasst
    • Zunehmende Wichtigkeit in grossen oder börsenkotierten Unternehmen, da Regelverstösse dem Unternehmensimage und dem Geschäftserfolg merklich schaden können
  • Versicherung der Organhaftung von VR und GL:

Erstellung Geschäftsbericht, Vorbereitung GV und Vollzug GV-Beschlüsse

  • Verantwortung für die Erstellung von
    • Jahresrechnung (Bilanz + Erfolgsrechnung)
    • Geschäftsbericht
    • ggf. Konzernrechnung
  • Vorbereitung der Jahresabschluss-Dokumente durch Geschäftsleitung
  • Verantwortung für Inhalt, Genehmigung und Einbringung in die GV beim VR

Benachrichtigung Richter

  • Information des Richters bei Überschuldung der AG (vgl. OR 725 Abs. 2)

Weiterführende Informationen

» Organisationsreglement

» Präventionsberatung

» AHV-Haftung

Literatur

  • BOECKLI PETER, die Abberufung von Geschäftsleitungsmitgliedern durch den Verwaltungsrat: Befugnis, Verpflichtung, Verhältnismässigkeit, in: Aktienrecht 1992 – 1997: Versuch einer Bilanz, Festschrift Bär, Bern 1998, S. 35 ff.
  • BOECKLI PETER, Haftung des Verwaltungsrates für Steuern, in: Die Haftung des Verwaltungsrates, SSHW Bd. 87, Zürich 1986, S. 87 ff.
  • BOEMLE MAX, Der Jahresabschluss, Zürich1993
  • BOEMLE MAX, Unternehmensfinanzierung, 9. Auflage, SSTR, Bd. 12, Zürich 1991
  • FORSTMOSER PETER, Beschränkung des Risikos als Verwaltungsrat – aber wie?, in: Die Haftung des Verwaltungsrates, in SSHW, Bd. 87, Zürich 1986, S. 27 ff.
  • GLAUS BRUNO U., Unternehmensüberwachung durch schweizerische Verwaltungsräte, SSTR, Bd. 93, Zürich 1990
  • GROSS KURT J., Analyse der haftpflichtrechtlichen Situation des Verwaltungsrates, Bd. 33 der Schriftenreihe zum Konsumentenschutz, Zürich 1990
  • HELBLING CARL, Bilanz- und Erfolgsanalyse, 10. Auflage, Bern 1997
  • HUETTE KLAUS, Fragen rund um die Versicherbarkeit aktienrechtlicher Verantwortlichkeitsansprüche, in: AJP 11/98, S. 1294 ff.
  • IMARK LUKAS, Aufgaben des Verwaltungsrates bei der Risikobeurteilung, in: Disclose (Hrsg. PricewaterhouseCoopers), 2007
  • KAMMERER ADRIAN, Die unübertragbaren Kompetenzen des Verwaltungsrates, SSHW, Bd. 180, Zürich 1997
  • LORENZ BARBARA M., Erwartungen des CEO an den VR-Präsidenten, in: scorecard, Heft CEO, Von der Strategie zum Unternehmenserfolg, S. 11
  • LUTZ BENNO, Die finanzielle Führung der Unternehmung, in: Die Orientierung, Schweizerische Volksbank, Nr. 62, Bern 1976
  • MALIK FREDMUND, Wirksame Unternehmensaufsicht, Frankfurt am Main 1997
  • MUELLER ROLAND, MWST und Verwaltungsrat – Nur die Haftung ist klar, in: Finanzen für Unternehmen und Unternehmer, 3/96, S. 12 ff.
  • MUELLER-STEWENS GUENTER, Ein Verwaltungsrat braucht professionelle Strategiearbeit – Versäumnisse und Verbesserungsmöglichkeiten in der obersten Führung von Unternehmen, in Neue Zürcher Zeitung (NZZ) vom 18.04.2012, Nr. 90, S. 31
  • PLUESS ADRIAN, Haftung aus faktischer Organschaft – Risiken von Aktionärpools, Beiräten und Steuerungsausschüssen, in: IWIR, I/2002, S. 25 ff.
  • POESCHEL INES / WATTER ROLF, Rechtliche Pflichten und Verantwortung der Führungsorgane, ST 11/2006, S. 816 ff.
  • SCHWEINGRUBER PASCAL, Die Versicherung der aktienrechtlichen Verantwortlichkeit in der Schweiz, Zürich 1997
  • SUTTER-RUEDISSER MICHELE F. / SUTTER ROLF, Verwaltungsratstätigkeit im Konzernverhältnis – Sorgfalts- und Treuepflichten im Spannungsfeld zu den Konzerninteressen, in Der Schweizer Treuhänder, 2012/5, S. 372 ff.
  • VETTIGER THOMAS / VOLKART RUDOLF, Finanzielle Unternehmensführung aus Sicht des Verwaltungsrates, in: ST 12/2006, S. 908 ff.

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