Vertretung

Bei der Vertretung der AG sind folgende Aspekte unbedingt zu beachten:

Innenverhältnis:

  • Leitung der Gesellschaft

Aussenverhältnis:

  • Vertretungsberechtigung (vgl. OR 718)
    • Durch jedes VR-Mitglied einzeln, sofern die Vertretung nicht durch Statuten, Organisationsreglement oder VR-Beschluss an einzelne VR-Mitglieder oder an Dritte übertragen wird [= Delegation; vgl. OR 718a Abs. 1 und 2)
    • Delegation
      • Vertretung durch
        • ein oder mehrere VR-Mitglieder (Delegierte)
        • Nichtmitglieder des VR (Geschäftsleitung, Direktion, Management, CEO + CFO uam)
    • Mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrates muss zur Vertretung befugt sein (vgl. OR 718a Abs. 3)
    • Vertretung durch eine Person, die Wohnsitz in der Schweiz hat; dies kann ein VR-Mitglied oder ein Direktor sein (vgl. OR 718a Abs. 4) ( = Nationalitäts- / Wohnsitzvorschrift)
    • Nichtdelegation (keine statutarische oder organisationsreglementarische Beschränkung)
      • Vertretungsbefugnis jedes VR-Mitglieds einzeln
  • Vertretungsberechtigung (vgl. OR 718)
    • Delegation
      • Vertretung durch
        • ein oder mehrere VR-Mitglieder (Delegierte)
        • Nichtmitglieder des VR (Geschäftsleitung, Direktion, Management, CEO + CFO uam)
    • Nichtdelegation (keine statutarische oder organisationsreglementarische Beschränkung
      • Vertretungsbefugnis jedes VR-Mitglieds einzeln
  • Vertretungsmacht (vgl. OR 718a Abs. 1)
    • Vertretungsumfang
      • Rechtshandlungen, die der Zweck der AG mit sich bringen kann (vgl. OR 718a Abs. 1)
    • Umfassende Vertretungsmacht
      • nur für Delegierte und Direktoren
      • nicht für Prokuristen, Handlungsbevollmächtigte und Handelsreisende
    • ZB-Beschränkungen im Interesse der AG
      • Kollektivunterschrift
      • Kollektivunterschrift zusammen mit einer bestimmten Person
      • Beschränkung auf Hauptsitz
      • Beschränkung auf Zweigniederlassung

Zeichnungsform:

  • Voranstellung der sog. „Firmaunterschrift“, gefolgt durch die handschriftlichen Unterschriften der Vertreter, unter Angabe von Vorname und Name der unterzeichnenden Zeichnungsberechtigten
  • Funktionenhinweis
    • Delegierter des VR, CEO, CFO, Direktor, Vizedirektor
      • Funktionennennung
    • Prokuristen: ppa. (in Vollmacht)
    • Handlungsbevollmächtigte: i.V. (Handlungsvollmacht)

Handelsregistereintragung:

  • Die vertretungsberechtigten Personen sind im Handelsregister einzutragen
    • Anmeldelegitimation
      • VR
    • Handelsregisterbelege
      • Ernennungsbeleg (ev. Auszug), amtlich beglaubigt
      • Handelsregisteranmeldung, Unterschriften der anmeldenden Verwaltungsratsmitglieder amtlich beglaubigt (Ausnahme: Unterzeichnung vor dem Handelsregisterführer)
    • Nicht eintragungsfähige Funktionen

Weiterführende Informationen

Literatur

WATTER ROLF, Die Verpflichtung der AG aus rechtsgeschäftlichem Handeln ihrer Stellvertreter, Prokuristen und Organe, SSHW, Bd. 81, Zürich 1985

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