Gesetzesrevision zur VR-Entschädigung

Die Beratungen des Parlaments zur Revision des Aktien- und Rechnungslegungsrechts sowie zur Volksinitiative „gegen die Abzockerei“ (sog. „Minder“-Initiative) sind abgeschlossen. Die Vorlage gelangt am 03.03.2012 zur Volksabstimmung.

Gegenüberstellung von „Minder“-Initiative und indirektem Gegenvorschlag

Gegenüberstellung „Minder“-Initiative + Gegenvorschlag des Parlaments

Gegenstand

„Minder“-Initiative

Gegenvorschlag Parlament

Gemeinsamkeiten
Aktionärsdemokratie Kompetenzverschiebung von VR zu GV Kompetenzverschiebung von VR zu GV
Anwendungskreis börsenkotierte Gesellschaften (ca. 300) börsenkotierte Gesellschaften (ca. 300)
Die 3 wesentlichen Unterschiede
Regelungsebene?

  • Verfassung?
  • Gesetz?
Einführung von Verfassungsrecht Ergänzung des Aktienrechts
Zwingendes Recht oder Eigenbestimmung durch Aktionäre? Viele zwingende Bestimmungen (zum Schutz der Aktionäre, vor sich selbst?) Selbstbestimmungsrecht der Aktionäre als liberaler Denkansatz
Strafrechtliche Sanktionen? Bestrafung von Widerhandlungen mit

  • Freiheitsstrafe bis zu 3 Jahren und Geldstrafe mit bis zu 6 Jahres-Vergütungen
Keine Strafbestimmungen
Sonst wichtige Elemente
Festlegung der VR-(Gesamt-) Entschädigung durch die GV zwingend und jährlich zwingend und jährlich
Festlegung der Geschäftsleitungs-Vergütungen durch die GV zwingend und jährlich in den Statuten kann bestimmt werden, ob bindend oder nur konsultativ
Weitere Entschädigungs-Bestandteile für Organe Statutenbedürftigkeit

  • Erfolgs- und Beteiligungspläne
  • Kader-Vorsorgepläne
Bestimmung der Grundsätze durch ein „Vergütungsreglement“ und Aktionärsinformation durch „Vergütungsbericht“
a.o. Entschädigungs-Bestandteile, Darlehen und Kredite an Organe Statutenbedürftigkeit; verbotene Rechtsgeschäfte:

  • Vorauszahlungen
  • Prämien für Unternehmenskäufe + -verkäufe
Bestimmung der Grundsätze durch das „Vergütungsreglement“ und Aktionärsinformation durch „Vergütungsbericht“; Rechtsgeschäfte zwischen AG und den Organen, ausnahmeweise zulässig bei:

  • Offenlegung +
  • GV-Beschluss
Wahlen    
  • Amtszeit VR
1 Jahr (zwingende Natur) 1 Jahr (dispositive Natur; Statuten können 3 Jahre vorsehen)
  • Wahlkompetenz für VR-Präsident
  • fakultativ: GV
  • opting out: zG Wahl durch VR
  VR
  • Wahlkompetenz für Vergütungsausschuss
GV VR
  • Unabhängiger Stimmrechtsvertreter
GV (zwingend) GV (zwingend)
Pensionskassen-Abstimmungsverhalten Abstimmungsverhalten im Sinne der Versicherten
Bonussteuer [direkter Gegenentwurf] Der den Betrag von CHF 3 Mio. pro Empfänger übersteigende Vergütungsanteil gilt nicht mehr als geschäftsmässig begründeter Aufwand und ist von der AG im Rahmen der Ertragsbesteuerung als Gewinn zu versteuern; gilt für

  • sämtliche Gesellschaften
  • sämtliche Arbeitnehmer

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