Gesetzesrevision zur VR-Entschädigung

Die Beratungen des Parlaments zur Revision des Aktien- und Rechnungslegungsrechts sowie zur Volksinitiative „gegen die Abzockerei“ (sog. „Minder“-Initiative) sind abgeschlossen. Die Vorlage gelangt am 03.03.2012 zur Volksabstimmung.

Gegenüberstellung von „Minder“-Initiative und indirektem Gegenvorschlag

Gegenüberstellung „Minder“-Initiative + Gegenvorschlag des Parlaments

Gegenstand

„Minder“-Initiative

Gegenvorschlag Parlament

Gemeinsamkeiten
AktionärsdemokratieKompetenzverschiebung von VR zu GVKompetenzverschiebung von VR zu GV
Anwendungskreisbörsenkotierte Gesellschaften (ca. 300)börsenkotierte Gesellschaften (ca. 300)
Die 3 wesentlichen Unterschiede
Regelungsebene?

  • Verfassung?
  • Gesetz?
Einführung von VerfassungsrechtErgänzung des Aktienrechts
Zwingendes Recht oder Eigenbestimmung durch Aktionäre?Viele zwingende Bestimmungen (zum Schutz der Aktionäre, vor sich selbst?)Selbstbestimmungsrecht der Aktionäre als liberaler Denkansatz
Strafrechtliche Sanktionen?Bestrafung von Widerhandlungen mit

  • Freiheitsstrafe bis zu 3 Jahren und Geldstrafe mit bis zu 6 Jahres-Vergütungen
Keine Strafbestimmungen
Sonst wichtige Elemente
Festlegung der VR-(Gesamt-) Entschädigung durch die GVzwingend und jährlichzwingend und jährlich
Festlegung der Geschäftsleitungs-Vergütungen durch die GVzwingend und jährlichin den Statuten kann bestimmt werden, ob bindend oder nur konsultativ
Weitere Entschädigungs-Bestandteile für OrganeStatutenbedürftigkeit

  • Erfolgs- und Beteiligungspläne
  • Kader-Vorsorgepläne
Bestimmung der Grundsätze durch ein „Vergütungsreglement“ und Aktionärsinformation durch „Vergütungsbericht“
a.o. Entschädigungs-Bestandteile, Darlehen und Kredite an OrganeStatutenbedürftigkeit; verbotene Rechtsgeschäfte:

  • Vorauszahlungen
  • Prämien für Unternehmenskäufe + -verkäufe
Bestimmung der Grundsätze durch das „Vergütungsreglement“ und Aktionärsinformation durch „Vergütungsbericht“; Rechtsgeschäfte zwischen AG und den Organen, ausnahmeweise zulässig bei:

  • Offenlegung +
  • GV-Beschluss
Wahlen  
  • Amtszeit VR
1 Jahr (zwingende Natur)1 Jahr (dispositive Natur; Statuten können 3 Jahre vorsehen)
  • Wahlkompetenz für VR-Präsident
  • fakultativ: GV
  • opting out: zG Wahl durch VR
 VR
  • Wahlkompetenz für Vergütungsausschuss
GVVR
  • Unabhängiger Stimmrechtsvertreter
GV (zwingend)GV (zwingend)
Pensionskassen-AbstimmungsverhaltenAbstimmungsverhalten im Sinne der Versicherten
Bonussteuer [direkter Gegenentwurf]Der den Betrag von CHF 3 Mio. pro Empfänger übersteigende Vergütungsanteil gilt nicht mehr als geschäftsmässig begründeter Aufwand und ist von der AG im Rahmen der Ertragsbesteuerung als Gewinn zu versteuern; gilt für

  • sämtliche Gesellschaften
  • sämtliche Arbeitnehmer

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