Organisation

Folgende Organisations-Elemente sind auszumachen:

Organisationsreglement

  • Festlegung der Organisation: unübertragbare und unentziehbare Aufgabe des VR.
  • Organisation des VR: Sache des VR selbst
  • Organisationsinstrument: Organisationsreglement

Verwaltungsrats-Präsident

  • Wahl-Gremium: VR selber
    • Ausnahme: GV, falls in den Statuten vorgesehen (vgl. OR 712 Abs. 2)
  • Funktion:
    • Teamleader VR
    • Versammlungsleiter
      • VR-Sitzungen
      • GV’s
    • Nicht-exekutiver Unternehmensvertreter

Verwaltungsrats-Ehrenpräsident

  • Wahl-Gremium: VR selber
    • Anpassung der Statuten
      • Funktionsbeschreibung (gesetzlich nicht geregelt)
      • Freie Gestaltung
  • Funktion: zB Präsident eines informellen Gremiums (Special Committee), welches sich mit Strategie- und Branchen-Problemen beschäftigt

Verwaltungsrats-Sekretär

  • braucht nicht VR-Mitglied zu sein
  • Wahl-Gremium: VR
  • Funktion: Protokollführer in VR-Sitzung + Compliance-Funktion im VR

Verwaltungsrats-Delegierter

  • = Doppelstellung als VR-Mitglied und als Geschäftsleiter (modern: CEO) bzw. als Mitglied der Geschäftsleitung
    • Rechtsnatur
      • ohne ausdrücklicher Arbeitsvertrag: Innominatkontrakt
      • mit vertraglicher Regelung = doppeltes Rechtsverhältnis (vgl. 4C.402/1998 = PRA 89 (2000) Nr. 50 S. 285 ff.)
    • Weitere Hinweise siehe Box unten
  • Wahlgremium:
    • Für VR-Stellung: GV
    • Für CEO-Stellung: VR
  • Funktion: „Gesamtführung“ des Unternehmens (AG)
  • Problemkreis(e):
    • Bei KMU bzw. Einmann-AG:
      • selten ein Problem, da unkritische Geschäftsführung – abgesehen von den Gläubigern – den Delegierten als Allein- oder Hauptaktionär vor allem selber trifft
    • Bei Publikumsgesellschaften:
      • In der Praxis umstritten
        • oft fehlende Risikoaversion durch Machtstellung und personelles Umfeld (Ja-Nicker; keiner getraut sich, dem Delegierten zu widersprechen und ihn auf Gefahren und Risiken hinzuweisen [genügend Beispiele vorhanden])
        • Entschädigung (Höhe)
        • Kündigung (Abgangsentschädigungen?)

Verwaltungsrats-Ausschüsse

  • = Strukturierung des VR bei grösseren AG’s in verschiedene Ausschüsse (Committees)
  • Arten:
    • Strategieausschuss (Strategy Committee)
    • Nominationsausschuss (Nomination Committee)
    • Entschädigungsausschuss (Compensation Committee), zT personell identisch mit dem Nominationsausschuss
    • Prüfungsausschuss (Audit Committee)
  • Funktion: Aufgaben-Zuweisung für Vorbereitung und Ausführung an bestimmte VR-Mitglieder
  • Aufgaben: Bildung von Ausschüssen für bestimmte Aufgaben (vgl. OR 716a Abs. 2)
  • Entscheidungskompetenz und Verantwortung: Verbleibt beim Gesamt-VR

Rechtsverhältnis des VR-Delegierten

Weiterführende Informationen

» Organisationsregelment

Literatur

  • FORSTMOSER PETER, Organisation und Organisationsreglement nach neuem Aktienrecht, Schriften zum neuen Aktienrecht, Bd. 2, Zürich 1992
  • HUNGERBUEHLER IVO W., Der Verwaltungsratspräsident, SSHW, Bd. 219, Zürich 2003
  • MEYER KURT, Die rechtliche Stellung des Delegierten des Verwaltungsrats nach schweizerischem Recht, Diss. Zürich 1946
  • PLUESS ADRIAN, Haftung aus faktischer Organschaft – Risiken von Aktionärpools, Beiräten und Steuerungsausschüssen, in: IWIR, I/2002, S. 25 ff.
  • VOLLMAR JUERG, Grenzen der Übertragung von gesetzlichen Befugnissen des Verwaltungsrats an Ausschüsse, Delegierte und Direktoren, Diss. Bern, Lenzburg 1986
  • WALDBURGER MARTIN, Gleichbehandlung von Mitgliedern des Verwaltungsrats, SSHW, Bd. 66, Diss. St. Gallen, Bern / Stuttgart / Wien 2002
  • WUNDERER FELIX ROLF, Der Verwaltungsrats-Präsident – Gestaltungsgrundsätze aus juristischer und managementorientierter Sicht, SSHW, Bd. 163, Zürich 1995
  • ZIMMERMANN HARRY, Grundfragen der Stellung der Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren und Prokuristen der AG, Zürich 1946
  • LORENZ BARBARA M., Erwartungen des CEO an den VR-Präsidenten, in: scorecard, Heft CEO, Von der Strategie zum Unternehmenserfolg, S. 11

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