Einberufungsrecht

Zur Einberufung einer Generalversammlung legitimiert sind:

Verwaltungsrat:

  • Grundlagen
  • VR-Einberufungs-Entscheid
    • mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen
    • Ausnahme
      • anderslautende Statuten

Revisionsstelle:

  • Einladung der Revisionsstelle als Notmassnahme
  • Einladungsgründe
    • Untätigkeit des VR
    • Aktionärsinformation
  • Anwendungsfälle
    • Handlungsunfähigkeit des VR (Organverwaisung, zB infolge des Todes des einzigen VR-Mitglieds; Organmängel (vgl. auch OR 731b!)
    • Unterlassung der GV-Einberufung durch VR trotz Einberufungsbedarf (zB OR 725 Abs. 1)
    • Information der Aktionäre über Niederlegung Revisionsmandat
    • Information der Aktionäre über schwerwiegende Mängel (vgl. OR 728c Abs. 2 Ziffer 1)
    • Untätigkeit des VR trotz Handlungsbedarf (vgl. OR 728c Abs. 2 Ziffer 2)

Liquidatoren:

  • Einladung der Aktionäre, sofern und soweit die Liquidation nicht durch den VR erfolgt (vgl. OR 699 Abs. 1 Satz 2)

Vertreter der Anleihensgläubiger:

  • Einladung der Aktionäre durch den Vertreter der Anleihensgläubiger im Sinne von OR 1157, sofern und soweit Themen traktandiert sind, die die Anleihensgläubiger betreffen (vgl. OR 699 Abs. 1 Satz 2)

Aktionäre, die mindestens 10 % des Aktienkapitals vertreten:

  • Recht auf Einberufung einer GV = Minderheitenschutz
  • Einberufungsbegehren für eine GV (vgl. OR 699 Abs. 3)
    • Nennung der Verhandlungsgegenstände
    • Bezeichnung der Anträge
  • Adressat
    • VR
  • Form
    • Schriftlichkeit
  • Rechtsverzögerung oder Rechtsverweigerung durch den VR
    • Setzt der VR das Einberufungsbegehren nicht (innert nützlicher Frist) um, können die Berechtigten die richterliche Einberufung beantragen

Generalversammlung selbst:

  • = Beschluss der GV, auf Einberufung einer a.o. GV (vgl. OR 700 Abs. 3)
  • Voraussetzungen
    • Beschlussfähigkeit
    • Eine Traktandierung der GV-Einberufung durch die GV ist nicht erforderlich
  • Einberufung und Traktandierung durch den VR

Weiterführende Informationen

» Organisationsmängel-Liquidation

» Anleihensobligationen: Anleihensgläubiger-Gemeinschaft

» Rechtsverweigerung

Literatur

STUDER CHRISTOPH D., Die Einberufung der Generalversammlung der Aktiengesellschaft, Bern 1995

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